Guvernanța corporativă - un model și sistem de management corporativ
Sistemul de guvernanță corporativă caracterizat printr-un nivel mai ridicat de control al companiei. In 1932 a publicat o carte „Corporatia modernă și proprietate privată“ A. Berle și G. Means, care tratează mai întâi separarea proprietății de management și control al proprietății în societăți pe acțiuni. Acest lucru a dus la apariția unui nou strat de manageri profesioniști și de dezvoltare a pieței de valori. ca cele 200 de companii mari de 58% din activele controlate de către conducere.
Sistemul corporativ de guvernare - un model de organizare, care este proiectat, pe de o parte, să reglementeze relația dintre managerii companiilor și proprietarii acestora, pe de altă parte - să coordoneze obiectivele diferitelor părți interesate pentru a asigura funcționarea eficientă a companiilor. Identifica mai multe modele de guvernanță corporativă.
Modelul cheie de guvernare corporativă
Varietatea formelor naționale de guvernare pot fi împărțite în grupuri, tinzând la două modele opuse:
- American, sau străin, modelul;
- Germană, sau model din interior.
American sau străin. Modelul - un model de management al companiei. pe baza unui nivel ridicat de uz extern societății pe acțiuni, sau de piață, mecanismele de control corporative, sau controlul asupra managementului companiei.
Anglo-american model este caracteristic Statelor Unite ale Americii, Marea Britanie, Australia, Canada, Noua Zeelandă. Interesele acționarilor sunt un număr mare de izolate una de alta de către micii investitori, care sunt dependente de management al corporației. Creșterea rolului pieței de valori, prin care controlul conducerii corporației.
Germană, sau din interior. Modelul - un model de management al companiei, bazat în principal pe utilizarea unor metode interne de control corporativ, sau metode de auto-control.
SUA și modelul german de guvernare corporativă sunt două sisteme opuse, între care există o varietate de opțiuni cu dominanță preferențială a unuia sau a celuilalt sistem, și să reflecte caracteristicile naționale ale țării. Dezvoltarea unui model specific de guvernanță corporativă în cadrul economiei naționale depinde în principal de trei factori:
Modelul japonez de guvernare corporativă a apărut în perioada postbelică, pe baza unor grupuri financiar-industriale (Keiretsu) și caracterizat ca fiind complet închis, bazat pe controlul băncii, reducând problema de control de gestiune.
Modelul de familie de guvernare corporativă a răspândit în întreaga lume. corporații controlate de aceeași familie.
În modelul emergente românesc al principiului guvernanței corporative a separării de proprietate și de control este recunoscut. Sistemul de guvernanță corporativă din România nu îndeplinește oricare dintre aceste modele, dezvoltarea în continuare a activității va fi orientată către mai multe modele de guvernanță corporativă.
Condiții de utilizare a modelului american de guvernare corporativă
Sistemul american de guvernanță corporativă este direct legată de particularitățile proprietății naționale pe acțiuni, care sunt:
- cel mai înalt grad de capital de atomizare al corporatiilor americane, ca urmare, de regulă, nici un grup de acționari nu pretinde la reprezentare specială în consiliul de administrație al corporației;
- cel mai înalt nivel de lichiditate a stocului, disponibilitatea unei valori mobiliare de piață foarte dezvoltate. care permite oricărui acționar de a vinde rapid și ușor acțiunile lor, iar investitorul - să le cumpere.
Formele cheie de control al pieței pentru piața americană sunt numeroase fuziuni, achiziții și preluările de companii care oferă un control eficient din partea pieței pentru activitatea managerului prin intermediul pieței pentru control corporativ.
Motive pentru a utiliza modelul german de guvernare corporativă
Modelul german provine de la factori direct opuse celor care dau naștere la modelul american. Acești factori includ:
- concentrarea capitalului social la diferitele tipuri de investitori instituționali și densitatea redusă relativă a gradului său mai mic de investitori privați;
- dezvoltarea relativ slabă a pieței de valori.
Modelul american de guvernare corporativă
Structura tipică de guvernare Corporation american
Organul suprem de conducere al corporației este adunarea generală a acționarilor. care se desfășoară în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Acționarii participă la guvernare corporativă prin vot cu privire la modificările și completările la Actul constitutiv, alegerea sau deplasarea Director, precum și alte activități pentru cele mai importante decizii corporative, cum ar fi reorganizarea și lichidarea corporației și altele.
În acest caz, adunarea acționarilor sunt în mare măsură o formalitate, deoarece acționarii au posibilități foarte limitate de a participa la conducerea corporației, ca sarcina principală a controlului real, revine bord corporației de directori, care este de obicei atribuit următoarele sarcini principale:
Principala responsabilitate a Consiliului de administrație este de a proteja interesele acționarilor și maximizarea averii lor. El trebuie să se asigure că nivelul de management, asigurând creșterea valorii corporative. În ultimii ani, a devenit mai mult și mai mult tendința vizibilă este rolul tot mai mare al consiliului de administrație în guvernanța corporativă. Ea se manifestă în principal în controlul asupra situației financiare a afacerilor. Rezultatele financiare ale societăților sunt luate în considerare la ședințele Consiliului de administrație, de regulă, cel puțin o dată pe trimestru.
Membrii consiliului de administrație, în calitate de reprezentanți ai acționarilor sunt responsabili pentru starea de lucruri ale corporației. Acestea pot fi aduse la răspundere administrativă și penală în caz de faliment al corporației sau o acțiune pentru a obține beneficiul propriu în detrimentul intereselor acționarilor societății.
Compoziția cantitativă a plăcii este determinată de nevoile de management eficiente, precum și numărul minim, în conformitate cu legile statelor pot fi una-trei.
Consiliul de administrație este ales atât din partea membrilor interni și externi (independente) ale companiei. Cele mai multe dintre Consiliul de administrație cuprind directori independenți.
Ambele grupuri de directori, sau, cu alte cuvinte, toți directorii sunt la fel de responsabili pentru afacerile companiei.
bord corporative Structural SUA de administrație este împărțit în comisii permanente. Numărul comisiilor și direcția activităților lor în societate lor fiecare. Sarcina lor este de a elabora recomandari pentru Consiliul de administrație a adoptat la întrebări. Panourile sunt comitete cele mai comune pentru probleme de management și salarizare, Comitetul de audit (Comitetul de audit), Comitetul de finanțe, Comisia Electorală, Comisia pentru probleme operaționale în marile corporații - comisii privind relații publice, etc. La solicitarea Comisiei SUA privind. titluri de valoare și Comisia de schimb cu privire la Comitetul de audit și de remunerare ar trebui să fie în fiecare corporație.
colectivitatea executiv - managementul acesteia. Consiliul de administrație efectuează selecția și numirea președintelui, vicepreședinților, trezorier, secretar și alți lideri ai corporației prevăzute de carta sa. numit șef al corporației are puteri foarte extinse și este responsabil numai în fața consiliului și acționarilor.
Modelul german de guvernare corporativă
Structura tipică a managementului german Corporation
Structura tipică germană managementul companiei este, de asemenea, un nivel de trei, și este reprezentat de Adunarea Generala a Actionarilor, Consiliul de Supraveghere și Consiliul de administrație. Cel mai înalt organism de conducere este adunarea generală a acționarilor. El este responsabil pentru toate decizie tipice modelelor de gestionare a problemelor companiilor publice:
- alegerea și eliberarea din funcție a membrilor consiliului de supraveghere și consiliul de administrație;
- cum să folosească profiturile companiei;
- numirea unui auditor;
- modificări și completări la statutul societății;
- modificarea capitalului societății;
- lichidarea societății și altele.
Consiliul de Supraveghere îndeplinește funcțiile de control asupra activităților economice ale companiei. Acesta este format din reprezentanți ai acționarilor și angajaților companiei. În plus față de aceste două grupuri de consiliul de supraveghere poate include, de asemenea, reprezentanți ai băncilor și întreprinderilor care au legături strânse de afaceri cu compania. Reprezentarea înaltă a angajaților în consiliul de supraveghere, a căror cotă de până la 50% din numărul de locuri, o trăsătură distinctivă a sistemului german de formare a Consiliului de Supraveghere. Pentru a evita conflictele de interese între acționari și angajați, reprezentată de Consiliul de Supraveghere, fiecare dintre aceste părți are un drept de veto în ceea ce privește alegerea reprezentanților celorlalte grupuri.
Sarcina principală a consiliului de supraveghere este selectarea managementului și controlului companiei asupra muncii lor. abordează probleme Cercul de importanță strategică în competența consiliului de supraveghere, în mod clar definite, și include întrebări achiziții, vânzarea activelor sau lichidare, examinarea și aprobarea bilanțurilor anuale și a rapoartelor de tranzacții mari și mărimea dividendelor.
Deciziile Consiliului de supraveghere se iau prin vot cu o majoritate de trei pătrimi din voturile.
Compoziția cantitativă a Consiliului de Supraveghere depinde de dimensiunea companiei. Valoarea minimă trebuie să fie de cel puțin trei membri. legea germană prescrie au placi mari de supraveghere.
Membrii Consiliului de Supraveghere, ales de acționari, pentru o perioadă de patru ani de la începerea activității economice. Înainte de expirarea mandatelor membrilor Consiliului de Supraveghere poate fi reales de către adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei pătrimi. Consiliul de Supraveghere dintre membrii săi alege un președinte și președinte adjunct.
Consiliul este format din conducerea companiei. Consiliul de administrație poate consta din una sau mai multe persoane. La bord însărcinat cu managementul economic direct al companiei și responsabil pentru rezultatele operațiunilor sale. Membrii consiliului de administrație sunt numiți de către Consiliul de Supraveghere pentru o perioadă de până la cinci ani. Membrii consiliului este interzis să se angajeze în activități comerciale, în plus față de activitatea de bază, precum și să participe la alte organe de conducere ale societăților fără acordul Consiliului de Supraveghere. activitatea de bord se bazează pe o bază colectivă, atunci când deciziile sunt luate prin consens. În situații complexe, în cazul în care un consens nu poate fi atins, deciziile sunt luate prin vot. Fiecare membru al consiliului are un vot, decizia se consideră adoptată în cazul în care a fost votat de majoritatea membrilor consiliului de administrație.
Principalele diferențe ale modelului american al german
Principalele diferențe dintre modelele considerate de guvernare corporativă sunt după cum urmează:
- în modelul american al intereselor acționarilor este, în cea mai mare parte, interesul privat mici detașate unul de altul de către investitori care, din cauza lipsei de unitate a acestora depind în mare măsură de gestionare corporativă. Ca o contrapondere la o astfel de situație sporește rolul pieței, care, prin intermediul pieței de control al exercițiilor de control corporativ asupra managementului societăților pe acțiuni;
- în modelul german al acționarilor sunt un set de acțiuni de capital destul de mari, și pentru că acestea pot fi combinate între ele pentru interesele lor comune, și pe această bază au un control ferm asupra managementului companiei. În această situație, rolul pieței ca un controler extern pentru activitatea companiei este redus drastic, întrucât compania în sine supraveghează competitivitatea și rezultatele acesteia;
Rezultă din diferența în funcțiile de bord. În modelul american - este Consiliul Director ca Consiliul superior, care gestionează, în esență, toate activitățile societății și este responsabil pentru aceasta, înainte de adunarea acționarilor și a organelor de supraveghere ale statului.
În modelul german de gestionare există o separare strictă a funcțiilor de gestionare și control. Acesta are un consiliu de administrație consiliu de supraveghere, mai precis - autoritatea de supraveghere, nu autoritate responsabilă pentru toate completitudine acțiuni managementul companiei. Funcțiile sale de control sunt direct legate de capacitatea de a schimba rapid managementul corporativ curent în cazul în care activitățile sale nu reușesc să îndeplinească interesele acționarilor. Participarea în consiliile de supraveghere ale altor societăți ia în considerare nu numai interesele acționarilor săi în societate, ci și interesele altor corporații, într-un fel sau altul legate de activitățile sale. Ca urmare, interesele grupurilor individuale ale acționarilor societăților germane de obicei nu prevalează, pentru că, în primul rând a prezentat interesele societății în ansamblu.
